Limited Şirket Nedir? Nasıl Kurulur? (2026 Güncel Rehber)

Türkiye’de orta ve küçük ölçekli işletmeler (KOBİ) ile e-ticaret girişimcileri tarafından en çok tercih edilen şirket türü Limited Şirkettir (LTD). Düşük başlangıç sermayesi, esnek ortaklık yapısı ve…

Türkiye’de orta ve küçük ölçekli işletmeler (KOBİ) ile e-ticaret girişimcileri tarafından en çok tercih edilen şirket türü Limited Şirkettir (LTD). Düşük başlangıç sermayesi, esnek ortaklık yapısı ve kurumlar vergisi avantajları sebebiyle sıklıkla tercih edilen bu yapının kuruluşu, devri ve yönetimi Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerince sıkı şekil şartlarına tabidir.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket; bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli ve bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan sermaye şirketidir (TTK m. 573).

• Sermaye Şirketidir: Limited şirket bir şahıs şirketi değildir. Şirket, borçlarından dolayı sadece kendi varlığıyla (malvarlığıyla) sorumludur.
• Ortak Sayısı: En az 1, en fazla 50 ortak ile kurulabilir.
• Halka Açıklık: Limited şirket hisseleri anonim şirketler gibi halka arz edilemez, borsada işlem göremez.

Önemli Bilgi: Şahıs şirketleri limited şirkete dönüştürülebilir; ancak limited şirketlerin kanunen şahıs şirketine dönüştürülmesi mümkün değildir.

Limited Şirket Kurulum Aşamaları (Adım Adım)

Limited şirket kuruluşu Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden başlatılır ve Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tamamlanır.

[1. Sözleşme & MERSİS] ➔ [2. İmza Beyanları] ➔ [3. Rekabet Kurumu Payı] ➔ [4. Ticaret Sicil Tescili]

1. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması

Şirketin unvanı, adresi, faaliyet konusu, esas sermaye miktarı, pay oranları ve müdürlerinin kimlik bilgilerini içeren ana sözleşme MERSİS üzerinden hazırlanır.

2. İmza Beyanları ve Tescil Belgeleri

Şirketi temsile yetkili kılınan müdürlerin imza beyannameleri tescil talepnamesi ile birlikte hazırlanır. Ortak olmayan müdür ataması var ise yazılı görevi kabul beyanı eklenir.

3. Rekabet Kurumu Payının Ödenmesi

Sermayenin %0,04’ü (on binde dördü) tutarındaki Rekabet Kurumu payı ödenir.

4. Ticaret Siciline Başvuru ve Tescil

Hazırlanan evraklar ile şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurulur. Tescil ve tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanı ile şirket tüzel kişilik kazanır.

Limited Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler

• Kurucular tarafından MERSİS üzerinden imzalanmış şirket sözleşmesi
• Şirket müdürlerinin imza beyannameleri
• Ortak olmayan müdürler için görevi kabul beyanı
• Tüzel kişi ortak varsa, temsilcisini belirleyen yetkili organ kararı
• Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren banka dekontu
• Ayni sermaye (taşınmaz vb.) taahhüdü varsa, mahkemece atanan bilirkişi değerleme raporu ve tapu kısıtlama yazıları

Limited Şirket Sermaye Şartları ve Sermaye Artırımı

01.01.2024 tarihinde yürürlüğe giren kanuni düzenleme uyarınca limited şirketlerde asgari esas sermaye tutarı güncellenmiştir:

• Asgari Sermaye Tutarı: Limited şirket kurabilmek için en az 50.000 TL esas sermaye gereklidir.
• Sermaye Blokajı / Ödeme Esası: Kuruluş aşamasında nakden taahhüt edilen sermayenin tescilden önce bankaya blokaj olarak yatırılması zorunluluğu limited şirketler için kaldırılmıştır. Taahhüt edilen sermaye, şirketin tescilini izleyen 24 ay (2 yıl) içinde ödenebilir.
• Sermaye Artırımı: Sermaye artırımı kararı için Genel Kurul kararı ve ana sözleşme değişikliği şarttır. Artırılan sermayenin %0,04'ü Rekabet Kurumu hesabına yatırılır ve tescil ettirilir.

Tutulması Zorunlu Ticari Defterler

Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu uyarınca limited şirketlerin tutmakla yükümlü olduğu defterler şunlardır:

• Yevmiye Defteri (Muhasebe)
• Defter-i Kebir (Büyük Defter) (Muhasebe)
• Envanter Defteri (Muhasebe)
• Pay Defteri (Şirket Organ Defteri)
• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri (Şirket Organ Defteri)
• Müdürler Kurulu Decision Defteri (Müdür sayısı birden fazla ise tutulması tavsiye edilir)

Limited Şirketlerde Sorumluluk Esasları

1. Ortakların Üçüncü Kişilere Karşı Sorumluluğu

Limited şirket ortakları, şirketin üçüncü kişilere (piyasaya, tedarikçilere) olan ticari borçlarından dolayı şahsi malvarlıklarıyla sorumlu değildir. Ortakların sorumluluğu, sadece taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemekle sınırlıdır (TTK m. 602).

2. Kamusal Borçlardan (Vergi ve SGK) Sorumluluk

Şirket tüzel kişiliğinden tahsil edilemeyen vergi, SGK primi ve idari cezalar gibi amme alacaklarından:

• Müdürler (Kanuni Temsilciler): Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (AATUHK) m. 35/A uyarınca şahsi malvarlıklarının tamamıyla sorumludur.
• Ortaklar: AATUHK m. 35 uyarınca, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye hisseleri oranında doğrudan şahsi malvarlıklarıyla sorumludurlar.

Limited Şirket ve Anonim Şirket Karşılaştırması

Özellik

Limited Şirket (LTD)

Anonim Şirket (A.Ş.)

Asgari Sermaye

50.000 TL

250.000 TL (Kayıtlı Sermaye: 500.000 TL)

Azami Ortak Sayısı

50 Ortak

Sınırsız

Hisse Devri

Noter onayı, Genel Kurul kararı ve tescil şarttır

Noter onayı ve tescil gerekmez (Serbest devir)

Hisse Devrinde Gelir Vergisi

Süreye bakılmaksızın kazanç Gelir Vergisine tabidir

2 yıl elde tutulan pay senetlerinin satışında Gelir Vergisi ödenmez

Sözleşmeli Avukat Zorunluluğu

Bulunmamaktadır

Sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri olan A.Ş.'lerde zorunludur

Kamu Borcu Sorumluluğu

Ortaklar hisseleri oranında şahsen sorumludur

Ortakların sorumluluğu yoktur (Sadece Yönetim Kurulu sorumludur)

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Tek kişi limited şirket kurabilir mi?

Evet. Türk Ticaret Kanunu uyarınca limited şirketler tek bir gerçek veya tüzel kişi ortak ile kurulabilir ve yönetilebilir.

Limited şirkette hisse devri nasıl yapılır?

Limited şirketlerde hisse devri sözleşmesinin noter huzurunda yazılı olarak yapılması, devrin şirket Genel Kurulunca onaylanması ve Ticaret Siciline tescil ve ilan edilmesi zorunludur.

Limited şirket ortaklıktan çıkarma nasıl olur?

Şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebeplerin varlığı halinde Genel Kurul kararıyla veya mahkemeye başvurularak haklı sebeple ortağın çıkarılması talep edilebilir.

Sonuç

Limited şirket kuruluşu ve yönetimi; vergi mevzuatı, ticaret hukuku ve iş hukuku disiplinlerinin kesiştiği bir süreçtir. Şirket ana sözleşmesindeki hatalı düzenlemeler, ilerleyen süreçlerde ortaklar arası kilitlenmelere ve şahsi finansal risklere yol açabilir. Bu nedenle kuruluş ve sözleşme süreçlerinin uzman bir şirketler hukuku avukatı rehberliğinde yürütülmesi tavsiye edilir.